亲办案例：从一则上亿元标的股权转让纠纷案，看公司股权收购应注意的问题 作者：刘新勇律师     时间：2021-02-09    来源：www.sizlawyerliu.com

案情简介

XX航空公司成立于2006年1月25日，股东为赵某某、杜某某、中国XX专业航空有限公司，其中赵某某持股91%。2016年5月6日，赵某某将XX航空公司65%的股权转让给钱某某。其中协议第四条“协议生效的前提要件”约定：一、法律要件。协议项下股权转让事宜，以及相应的合同、章程的修改，业经相关有权机构批准。二、实质要件。协议项下项目，业已获得民航局对该项目的批准，或者民航局授权批准该项目的文件、或者其他有权批准该项目的证明文件。并且，业已获得完备的相关资质、运行合格等批准文件，包括但不限于有资质的机构出具的试生产许可文件、试飞行的合格证明、国家有关部门出具的许可证明。

第五条“股权价格及支付”约定：一、股权转让价格。双方确认并同意，本次股权转让的价格，根据双方协商价值确定，XX航空估值总金额为16000万元。65%股权价格为10400万元。二、股权价款支付。1、双方确认并同意，自本协议成立之日起7个工作日内，将上述股权转让价款之一部分即诚意金1000万元，作为本次股权转让的预付款，由钱某某一次性汇入赵某某的指定账户。2、双方确认并同意，自本协议生效、并协议项下XX航空65%股权业已合法过户至钱某某名下之日起7个工作日内，钱某某除首期1000万元外，5月20日之前支付500万元，7月20日之前500万元，其余款项在股权工商登记变更并在民航局报备后一次付清，最长时间不得超过6个月。”

协议第六条“股权转让的实施”约定：1、双方确认并同意，协议生效之日起10个工作日，赵某某应将其持有的XX航空65%的股权转让给钱某某，并完成相关登记批准备案手续，包括但不限于工商、税务和民航管理局等。上述相关登记批准备案手续完成后，视为本协议项下股权转让完成。

协议签订后，于2015年5月7日，钱某某向赵某某的个人账户转账支付1000万元。2015年5月11日，XX省工商行政管理局向XX航空公司出具了《准予变更登记通知书》将钱某某登记为XX航空公司持股65%的股东。股权变更登记后，钱某某为XX航空公司第一大股东，赵某某变更为XX航空公司第二大股东，钱某某担任公司董事长、赵某某担任公司总经理。

之后，双方多次通过短信、微信、电子邮件沟通交涉股权转让合同约定的飞机购买、办理民航局备案等相关事宜，均为达成一致意见。

2015年10月8日，XX航空与XX机场建设投资有限公司签订了合作协议，合作后XX公司的注册资本金增加至8亿，XX机场投资有限公司占65%股权，目前已获得XX市人民政府的批准，正按照民航局149号令办理股权变更手续。

2016年2月份左右，赵某某向法院提起诉讼，请求钱某某向其支付股权转让款90400万元并支付逾期付款利息及违约金。2016年3月2日，赵某某向钱某某邮寄通知，告知向民航局XX局申请事宜，并将钱某某应补充的个人履历表随本通知一并邮寄，要求钱某某配合办理许可手续。

律师分析

2016年3月份，钱某某通过朋友韩某某找到了我们，要求我们代理其与赵某某的股权转让纠纷。经我与韩某某及钱某某沟通和查看了本案有关的资料了解到本案的一些情况。经查看双方签订的股权转让合同，这个上亿元的股权收购事项，合同条款的约定仅用了5页纸且在合同中关于合同成立和生效条款存在前后矛盾，因此，股权转让款的支付条件也容易产生争议。另外，我了解赵某某与钱某某的股权转让合同签订是在酒桌上完成的，且从合同起草到签订仅用了半天时间。钱某某受让赵某某股权后就后，就开始参与了XX航空公司的运营，但钱某某和赵某某在公司的运营理念以及对外合作事项存在分歧，且一直没有达成一致意见，双方也没有按签订的股权转让合同履行各自的义务，导致公司很快陷入了僵局。公司股东赵某某在将股权转让给钱某某后，虽然给钱某某办理了工商部门的股权变更登记，但一直未就股权变更事项向民航局办理报备手续，导致钱某某从事公司事项的活动受限。股东赵某某在股东钱某某不知情的情况下，又与XX航空与XX机场建设投资有限公司（XX机场）签订合作协议，并将XX航空公司部分股权给了XX机场。

了解到以上情况后，就钱某某与赵某某之间的股权转让纠纷，我作出了如下分析：

1、本案赵某某要钱某某支付股权转让款的关键点是双方签订股权转让合同中约定的股权转让款的支付条件是否成就，也就是对协议第五条“股权价格及支付”及第六条“股权转让的实施”的理解。

对股权转让款支付的时间有两种理解，第一种理解，以2015年5月6日为合同生效时间，按协议第五条第1款的约定钱某某应该在2015年5月13日完成两个500万元款项支付义务。两个500万元的支付义务在股权变更民航局报备之前完成。第二种理解，按照合同第六条的约定，赵某某承诺在协议生效后10个工作日内完成工商、税务和民航局的备案工作，按2015年5月6日为生效日期计算，该协议的履行截止日期为2015年5月20日，而合同约定的最早一个500万元支付时间为2015年5月26日，即赵某某履行备案的义务早于钱某某的付款义务，钱某某有权行使先履行抗辩权。对比这两种理解，自然第二种理解有利于委托人钱某某，于是我们采取了第二种的抗辩理由。

2、就是合同的履行情况看，股权转让方赵某某未按约定为钱某某办理民航局的备案手续，且在股权转让合同履行期间，引进其他投资人，属于严重违约的情形，据此，据此钱某某可以提出反诉要求解除股权转让合同，要求赵某某返还转让款并承担违约责任。

办案过程

2016年3月份，我正式接受钱某某的委托，并在法院规定的举证期间内，提出了反诉请求，要求解除本案股权转让合同并返还已付股权转让款。2016年5月份左右，法院进行了开庭审理，原告赵某某以我上述分析的第一种理解要求被告钱某某支付两个500万股权转款。除此之外，原告赵某某主张不能完成股权变更民航局登记的原因在于被告钱某某并依据原《合同法》第45条规定:"当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。"要求钱某某承担剩余8000多万元的股权转让款。

最终，法院以赵某某虽未在合同约定的期限内向民航局申请报备，但已经将英安航空65%的股权交割至钱某某的名下，赵某某并不存在根本违约的事实，合同不应予以解除，钱某某未支付两个500万元不当，钱某某应当支付。赵某某在未完成民航局报备义务的情况下，其无权主张除两个500万元之外的剩余股权转让款。判决钱某某支付赵某某股权转让款1000万元，驳回了赵某某剩余8000多万元股权转让款的支付请求。

办案感悟

1、公司股权收购事宜一定要有专业的法律律师介入并且要全程参与，要从前期的尽职调查、相关协议的草拟、签署及后期的履行都需律师的参与。否则，就有可能产生法律上的风险。就本案而言，一个亿元的股权收购项目，股权转让合同仅5页且合同的生效条款以及股权转让款的支付条件约定存在争议，一定程度上给合同的履行带来障碍，增加了纠纷发生的概率。

2、有限责任公司“人合性”很重要，投资人在进行股权收购时，除了要考虑公司的盈利、发展前景、股权价值、经营资质外，对公司股东的考察也非常重要，比如其他股东的公司发展理念、管理模式、企业文化等。本案中正是公司的两大股东在经营理念上的分歧，导致无法达成一致意见，导致公司陷入了僵局。

3、公司股东在遇到公司相关问题时，一定要学会通过公司法的相关规定来解决。本案很多问题，完全可以通过召开股东会，进行股东会决议的方式解决，却通过法院诉讼的方式解决，导致两败俱伤的结果。

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